“雙碳”戰略當前在我國受到了各行業的廣泛關注，其有效地帶動了新能源等綠色低碳產業的快速發展。在全社會能源轉型的過程中，低碳能源天然氣將在能源轉型中起到橋梁和支撐作用。近中期天然氣發展環境較為有利，預計到2035年國內天然氣消費量仍處于增長階段。
作為天然氣消費的重要市場，城市燃氣在天然氣消費增長過程中貢獻了重要力量。在經歷了天然氣產業發展黃金十年和燃氣企業并購的高峰期后，各省市級、縣區級優質項目、特許經營權幾乎被瓜分殆盡，市場競爭基本上進入白熱化階段，城燃行業遍地英雄搶地盤的時代已經結束。
今后的競爭主要表現在并購能力、整合能力和上游優勢的強弱，燃氣行業進入新的競爭時代，即并購能力的競爭，“十四五”并購時間窗口結束后，將轉入規模和上游能力的競爭。
國家管網公司的正式落地對下游燃氣企業發展提供了機遇，增加產業下游和終端企業的話語權，上游企業競爭更加激烈，下游企業主動地位更加凸顯。為適應國家油氣管網“輸銷分離”改革的要求，伴隨著天然氣上游企業銷售體制機制改革，加強了終端項目開發及合資合作投資管理的職能，企業并購成為天然氣產業上游快速進入終端市場的通道之一。
城燃企業并購現狀與趨勢
（一）燃氣企業并購共性
1.燃氣企業呈規模化發展趨勢
隨著國家管網改革及燃氣行業的激烈競爭，燃氣行業內外企業尤其是行業內各類燃氣企業，積極尋求合作機會，大型燃氣集團率先利用自身產業集約化、規模化等優勢，并購一些較小的下游燃氣企業，優勝劣汰的生存法則將是短期內一種趨勢，下游燃氣企業規模化直接促進了行業改革的深入。同時，朝著區域管網整合、上游氣源保障協調、下游用戶結構調整等方向發展，實現企業的優勢發展。
2.被并購企業呈現高溢價期待趨勢
隨著行業內外大型企業的投資增多，競爭日趨激烈。總體來看，行業內外上市公司高溢價收購區域內城燃企業，尤其是行業外新進入企業尤為明顯，從而給股權類項目收購金額談判帶來難度。
3.行業內外資本對燃氣項目搶奪激烈
隨著國家對燃氣行業的大力扶持，非國有資本大量進入城市燃氣行業，市場競爭日趨激烈。城市燃氣行業逐步向民營企業、外商投資企業開放，走向資本多元化和市場化的發展方向，使得城市燃氣市場的競爭較之前更為激烈。
（二）不同類型企業并購特性
1.以中小民營企業為代表的區縣小型燃氣公司并購現狀
（1）被并購企業談判能力相對較弱
由于政策及環境的變化，中小型燃氣企業承受全方位的經營壓力，包括資金壓力、上游氣源壓力等，出售意愿增強，再加上部分中小型民營企業管理者專業知識及綜合技能相對欠缺，對于企業未來的發展方向及規劃不夠明確，導致其談判能力及議價能力相對較弱。尤其在上游企業與中小民營企業的并購案例中，上游企業因其較強的資源與設施優勢，進而談判優勢較為明顯。
（2）對溢價收購的心理預期普遍更高
大多數的中小民營燃氣企業對于溢價收購的心理預期較高。原因主要有兩個方面。一是受某些行業外企業高溢價收購燃氣公司的影響，許多中小民營企業對收購價格期待較高；二是較多被并購民營企業，尤其是放棄控股權而轉讓全部或大部分股權的民營企業，帶有更強的逐利目的，通過燃氣并購獲取高額回報是主要目的之一，對并購中評估價格最為關注。
（3）依法合規性對并購影響較大
中小民營企業普遍存在一些規范管理問題，在很大程度上決定了項目是否可行。一是民營燃氣企業普遍手續不全。存在管網埋深不夠、缺乏管網圖、無標志樁牌、鋁塑管私拉亂接等現象，不符合國家規范和相關標準，后期為規避安全風險對隱患整改投入成本高。尤其證件缺失、依法合規手續不全、安全體系制度與培訓不規范等問題較為普遍。二是財務管理薄弱且缺失。財務人員普遍設置不符合會計規范，有的企業甚至不設置財務機構，有的雖設置了會計機構，但層次不清，分工不明確。有的民營企業任用親屬做出納，存在無證上崗現象。財務人員變更頻繁，專業素質不夠，存在建賬不規范或不依法建賬等問題。三是企業管理制度不完善。存在諸如制度沖突或空白、部門職責不明晰、缺乏橫向溝通，缺乏績效考核，管理混亂，制度不合理，業務流程缺乏可操作性等。這就造成在并購過程中易出現溝通不暢等問題。四是法律糾紛風險較大。一些公司不履行合同、未結案訴訟事件時有發生，存在較大的法律風險，為并購帶來一定風險。
（4）并購中人力資源整合較困難
部分民營燃氣公司大都是家族或朋友合伙的組織模式，裙帶關系較為普遍，尤其與上游央企的并購交易過渡期容易發生重要人力資源變化，大批量增加合同用工等問題時有發生。同時，一些民營企業家缺乏科學經營管理知識及專業知識，對企業規范管理具有較大影響。中小民營燃氣企業人員關系問題及專業水平的差異化，對于收購后公司人力資源的整合帶來一定的挑戰。
2.以市級能源企業為代表的大中型燃氣企業并購現狀
（1）國家管網改革帶來市級能源企業的整合
國家管網改革后，各市為統籌全市能源資源的投資、建設、運營、管理，批準成立了一批市級能源企業。這些企業在優先完成企業自身并購、建設市級燃氣經營平臺的同時，積極尋求對外投資合作的機會，主要與上游資源企業簽署戰略合作協議，并通過燃氣企業并購實現天然氣的綜合利用。但由于其在對外投資的同時要完成其下屬公司的整合及并購，因此會導致項目流程較為復雜、持續時間較長。這些企業自身的整合，加大了項目的難度和時長。
（2）地方國企話語權強導致談判難度大在市級政府的產業集約化、規模化整合思路下，市級能源企業逐步擴大，通過對外投資合作實現規模化發展。此類企業多為國資背景，具備政府政策、資金等方面的支持，談判話語權較強，大幅提升了項目的談判難度和復雜程度，且由于這些企業權屬公司較多，部分公司配合度不高，給后期如何保障優先使用并購方資源和其他股東統一放棄股權優先購買權增加了困難。
（3）國有企業并購過程受政策影響較大
市級能源集團多由政府批準成立，受地方政策影響較大，被并購方的需求多依賴于地方政府需求。具體表現在：一是并購過程伴隨著地方行政需求，比如解決儲氣調峰設施任務、支持地方燃氣電廠發展、提供地方優惠氣價等需求，尤其是希望上游企業能夠給予其具有競爭力的天然氣價格。二是并購過程依賴于地方行政支持，地方國有能源企業各項談判結果都須通過地方上級部門層層審批，并購流程較長。三是并購過程受政策影響較大，項目擱置或暫緩成為常態。
（4）權屬公司情況參差不齊
市級能源企業多由其下屬多家企業組成，談判時被并購方往往希望打包并購其權屬公司，但由于被收購企業權屬公司水平參差不齊，項目經濟效益的不確定性較大。
（5）管輸為主的市級城燃企業
積極爭取上游支持任何愿意被并購的燃氣項目，一般是遇到了難以克服的問題和困難，少數是股東在項目外部遇到問題和困難，大部分是企業本身的問題和困難。在國家管網改革和直供政策的推動下，管輸為主的市級城燃企業希望盡快通過股權合作等方式爭取上游支持，尤其是不具備特許經營權的管輸收益為主的公司。
但往往由于這些公司缺少特許經營權，導致上游企業與其合資合作的必要性減弱。
3.跨區域燃氣集團并購現狀
（1）燃氣集團在區域內終端市場較為成熟
各跨區域燃氣集團公司已占據重要地位，依靠其燃氣特許經營權在規定區域內經營相關燃氣業務。
燃氣特許經營權保證了燃氣公司在特許經營區域內管道燃氣經營的唯一性及合規性，并在一定期限內禁止了新的進入者，建立了進入壁壘。
（2）經驗豐富、方式靈活，談判能力較強
燃氣集團公司在燃氣領域已形成規模化管理體系和管理能力，其下屬公司遍布全國各地，憑借良好的行業基礎及集團管理能力，諸多優勢決定了其具有較強的話語權。除此之外，燃氣集團公司在并購中，可能與多個公司對同一項目開展并購溝通，存在不斷哄抬價格的情況，被并購者議價能力提高。這就導致在并購燃氣集團公司時成本可能高于預期。
（3）具有特許經營權的現有成熟企業并購機會小
由于大型燃氣商擁有較強的地方優勢及燃氣特許經營權，在中心層面推動與該類成熟企業的戰略性互換及合作較為困難，機會較小。
這類企業合資意愿較弱，主要傾向于合作新設公司，建設管網支線，開拓下游市場。
（4）上市公司對于資本運作有強烈需求
與企業自身積累相比，企業并購能夠在短期內迅速實現經營規模化，實現資產的戰略性重組和資本結構的優化，擴大籌資規模。對于上市公司來說，企業合作及并購，尤其是與國企、央企間的戰略合作，能夠向外界釋放積極信號，發出利好消息。
上游企業的建議和措施
（一）抓住行業改革與整合期，實現低成本優質擴張
隨著油氣行業改革逐步深入，燃氣行業進入了并購能力的競爭時代。作為國家管網改革整合的過渡期、下游終端用戶的徘徊壓力期和上游企業資源優勢的存續期，2030年之前將是燃氣企業并購的時間窗口，抓住行業改革與整合的窗口期，從終端市場出發，從滿足市場的需求入手，搶抓時機開展城燃并購投資將是上游企業市場開發的必要手段，積極挖掘與城燃企業的股權合資機會。以資源為依托，以城燃并購為重點，利用資金和產業鏈優勢。一方面繼續積極參與地方國企混改，推動市級國有能源集團合資合作盡快落地；另一方面，持續推進并購一批布局范圍廣、區域控制力強、發展前景好的城燃企業，擴大終端經營規模。
認真分析股權并購項目中資本運作方案，制定統籌實施方案，做好頂層設計，對多種合作方案認真比選，做好效益賬，運用好多種談判方式，整合好資金、資源和市場等已有優勢，努力實現低成本優質擴張。
（二）進一步推進并購項目的專業化、規范化運作
對于進入城燃并購時機較晚的上游企業，隨著業務的不斷深入與發展，應進一步推進流程、制度和人才隊伍的專業化完善，盡可能提升相關工作的效率。一是進一步針對性地完善不同合資項目流程。分類型對并購項目進行指導，尤其是對中小民營企業并購的指導，完善優化相關制度和指導手冊。二是要加強隊伍建設。要加強人才培養力度，著力鍛煉員工專業能力、談判能力、溝通協調能力，不斷提升員工的綜合能力素質。
（三）按照不同類型城燃企業實施差異化并購策略
1.緊盯中小型企業，重點關注專業上市公司、規模化企業，持續跟蹤大型燃氣商動態
中小型城燃企業持有地方燃氣特許經營權，與該類企業合作有利于快速進入終端市場，穩固并持續擴大終端市場地位。因此，要緊盯中小型企業，抓住搶占終端市場的機遇；專業上市公司及規模化企業經營管理較為規范，資金充足，并購風險相對較小，且市場前景較好，要與該類企業進行戰略性合作，有效整合資源，深挖公司內部潛能，積極發展傳統業務和增值業務，以實現利潤增長；大型燃氣公司經營方式較為靈活，對市場的反應較為靈敏，應持續跟蹤大型燃氣公司動態，不斷加強交流，以便快速掌握市場信息并做出反應。
2.自上而下推進與市級能源企業及跨區域的大型企業合作，提高項目審批效率
對于以市級能源企業為代表的大中型燃氣企業及跨區域燃氣集團的并購項目，中心層面很難達成合資合作方面的決策一致性。在做好前期工作的基礎上，該類項目由公司加強自上而下進行推動，效率將更高、作用將更強。此外，在項目審批過程中，加快項目審批進度，提高效率，爭取做到“成熟一個，落地一個”。
3.收購中小型民營城燃企業應重點規避并購風險
一是關注目標公司財務管理合規性。
由于燃氣公司前期投資成本較大，規模較小的民營企業可能出現財務風險，包括但不限于違約資金拆借、違規資產抵押等。需要合理判斷并購目標公司的財務狀況，包括被并購公司的財務管理的合規性分析、并購基準日公司財務的準確性和完整性、是否存在違規關聯方資金拆借等資金風險、燃氣銷售價格和接駁安裝費用是否符合政府定價等。
除此之外，部分中小型民營企業財務不透明，存在稅務、銀行等方面的風險，在審計、盡調方面多加關注。
二是嚴把安全關，杜絕大風險，排除真隱患。
對于控股的合資合作項目應核查安全體系建設情況、依法合規性、當前生產運行存在的安全隱患等全方位的安全問題，參股公司項目應重點核查依法合規性及存在的安全隱患并約定控股股東負責安全管理。
一方面，排查合作方有無被政府取締經營資質或多次出現安全事故存在較大安全風險等情況，劃出合作安全紅線，避免因合資合作帶來安全隱患；另一方面，合作方存在證件不全、手續不齊及可治理隱患等情況，要約定將安全問題整改到位作為合資合作的前提。
三是加強并購后企業人力資源的整合。
人力資源管理問題是并購整合中的關鍵性問題之一。人力資源的整合必須保證人員結構的穩定。應及時了解員工的心理變化和需求，從而最大程度地完成員工內部的整合。例如，結合企業的實際發展現狀構建系統性較強的薪酬福利激勵機制，重點突出多勞多得的績效激勵原則。此外，要加強并購后公司員工的教育培訓，提高人才技術與綜合素質。
