反觀上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“真蘭儀表”）的環評報告，其同一份監測報告中環保投資金額前后矛盾，提交的環評文件中出現多處批注痕跡。此外，真蘭儀表的歷史建設項目“異象”叢生，而在此基礎上進行擴建的募投項目環評文件因質量問題被“點名”。此次上市，真蘭儀表或誠意“寥寥”。

一、子公司建設項目同份監測報告環保投資金額現兩個版本，信披質量存疑

《環境保護法》指出，建設項目的環保設施應與主體工程同時設計、施工、投產使用。而真蘭儀表子公司建設項目的同一份監測報告中，兩處表格列示的環保投資金額卻不一致。

1.1 2020年9月起，羅德精密為真蘭儀表的全資子公司

據真蘭儀表簽署日期為2022年7月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018年1月30日，羅德精密五金（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱“羅德精密”）成立，其主營業務為殼體生產、銷售，系真蘭儀表主營業務的一部分。

2020年9月，羅德精密同意王勇軍、汪順來分別將其持有羅德精密2%、1%的股份轉讓給真蘭儀表。本次轉讓完畢后，真蘭儀表持有羅德精密100%股權，羅德精密成為真蘭儀表全資子公司。

也就是說，2020年9月起，羅德精密為真蘭儀表的全資子公司。

值得一提的是，羅德精密的一項建設項目竣工后進行了信息公開。

1.2 監測報告顯示，羅德精密殼體項目的環保預算85萬元實際投資115萬元

據安徽建大環境科技有限公司（以下簡稱“建大環境”）官網公開信息，2020年10月，羅德精密委托建大環境編制了《羅德精密金屬燃氣儀表殼體加工項目環境（以下簡稱“殼體項目”）影響報告表》，2021年1月5日，羅德精密取得了灣沚區生態環境分局下發的環評批復（環行審[2021]5號）。

2021年1月30日，建大環境組織相關單位召開了殼體項目竣工環境保護驗收會，并編制了殼體項目竣工環境保護驗收監測報告表（以下簡稱“殼體項目監測報告”），編制單位為建大環境。

殼體項目監測報告中的表一顯示，殼體項目的項目總概算為5,000萬元，環保投資總概算為85萬元，環保投資總概算占項目總概算的1.7%；殼體項目的實際總投資為5,000萬元，環保投資為115萬元，環保投資占下實際總投資的2.3%。

此外，據殼體項目監測報告的表二，對照環境影響報告表及批復中的工程建設內容，項目實際建設地點、性質、規模、生產工藝均與環評一致，無重大變動。環評中預計環保投資85萬元，實際環保投資115萬元，不屬于重大變更。

另外，殼體項目監測報告表三的“項目環保設施投資概算”部分也顯示，殼體項目針對廢氣、廢水、噪聲、固廢等污染源，預算投資金額為85萬元，實際投資為115萬元。

不難發現，殼體項目監測報告的以上三處信息均顯示，羅德精密對殼體項目的環保預算投資為85萬元，實際環保投資為115萬元。

“蹊蹺”的是，監測報告中的另一處關于環保投資金額的內容，卻與上述信息“對壘”。

1.3 關于羅德精密殼體項目環保預算和環保實際投資金額，同一份監測報告現矛盾

據殼體項目監測報告中的“建設項目竣工環境保護‘三同時’驗收登記表”，殼體項目的投資總概算為5,000萬元，環保投資總概算為70萬元，環保投資總概算占投資總概算的比例為1.5%；實際投資總額為5,000萬元，實際環保投資為120萬元，實際環保投資占實際投資總額的比例為2.4%。

可見，無論是環保預算投資金額，還是環保實際投資金額，兩處信息均存在差異。

在預算總投資金額和實際總投資金額未發生變化的情況下，同一份報告中的環保投資額卻存在矛盾，令人不解。

1.4 建設項目的環保設施，應與主體工程同時設計、施工、投產使用

需要指出的是，建設項目的環保設施應與主體工程同時設計、施工、投產使用，不應出現環保設施的預算金額和實際投入金額前后不一致的情形。

據《環境保護法》第四十一條，建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。防治污染的設施應當符合經批準的環境影響評價文件的要求，不得擅自拆除或者閑置。

另據文號為環執法[2021]70號的《關于進一步完善建設項目環境保護“三同時”及竣工環境保護自主驗收監管工作機制的意見》，現場監督檢查時重點關注設計文件中編制環境保護篇章、落實防治環境污染和生態破壞的措施以及環境保護設施投資概算；建設性質、規模、地點、采用的生產工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施與環評文件、批復文件或環境保護設施設計要求的一致性，發生變動的，建設單位在變動前開展環境影響分析情況，重大變動重新報批環評文件情況；環境保護設施和措施與主體工程施工同步實施情況等。

同時，地方各級生態環境部門開展自主驗收監督檢查時，重點關注是否存在不應通過驗收的八種情形，即環評要求的環境保護設施未建成、未與主體工程同時投入生產或使用，超標超總量排污，發生重大變動未重新報批環評文件，建設過程中造成的重大環境污染或生態破壞未完成整改，納入排污許可管理的項目無證或不按許可證排污，治污能力不能滿足主體工程需要，被處罰的違法行為未改正完成，驗收報告存在嚴重質量問題或驗收中弄虛作假等。

也即是說，建設項目中的防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用，不應出現環評批復后修改環保投資預算和實際投資金額的情形。

而羅德精密的項目的環保投資金額不僅在驗收后發生了變化，其環保預算與環保實際投資之間的差額也由30萬元擴大到了50萬元。該情形是否具備合理性？該項目是否應被認定為發生了重大變化？羅德精密在編制該監測報告過程中是否存在弄虛作假的情形？存疑待解。

二、子公司65頁環評文件現9處批注痕跡，或遞交“毛坯版”環評文件

此前，環評報告“張冠李戴”情況引發關注，不同項目之間頻頻套用環評報告的情形令人唏噓。

放眼真蘭儀表，2020年12月，真蘭儀表的子公司鯤彤智能科技（蕪湖）有限公司（以下簡稱“鯤彤智能”）委托建大環境編制了燃氣表配件生產項目的環評文件。令人“大跌眼鏡”的是，這份環評文件存在多項批注，或系毛坯稿。

2.1 自成立之日2018年3月29日起，鯤彤智能即為真蘭儀表的子公司

據招股書，2018年3月29日，子公司鯤彤智能成立，其主營業務為注塑件生產、銷售，而上述業務是真蘭儀表的主營業務之一。

2018年5月2日，真蘭儀表的一級子公司上海真蘭精密模具有限公司（以下簡稱“精密模具”）與于秀煥簽署《代持股協議書》，約定于秀煥代精密模具持有鯤彤智能100%的股權。2020年6月2日，精密模具與于秀煥簽署《終止協議書》解除代持，并于2020年8月14日完成工商變更手續。

也就是說，依照實質重于形式的原則，鯤彤智能自成立之日起即為真蘭儀表的二級子公司。

值得注意的是，鯤彤智能同樣委托建大環境對其建設項目環境影響報告表進行編制。

2.2 2021年，灣沚區生態環境分局受理了鯤彤智能的配件項目環評文件

據蕪湖市政府公開信息，2021年2月7日，灣沚區生態環境分局受理了鯤彤智能的燃氣表配件生產項目（以下簡稱“配件項目”）環境影響評價文件（以下簡稱“配件項目環評文件”）。環評機構為建大環境。

而配件項目環評文件的質量，令人“大跌眼鏡”。

2.3 配件項目環評文件共計65頁，其中存在9處批注痕跡

經《金證研》南方資本中心統計，在僅65頁的環評文件中，竟存在9處批注。

值得一提的是，以上多處批注內容，或指向環評文件編制中存在的錯漏問題。

2.4 污染物排放標準“空降”焊接工序，審閱者對此提出質疑

據配件項目環評文件中“結論與意見”的“污染物達標排放及環境影響”部分，配件項目的廢氣主要為注塑、烘干、涂膠工序產生的有機廢氣。

對于廢氣排放指標，配件項目環評文件的“污染物排放標準”部分披露稱，配件項目廢氣中的焊接工序產生注塑、烘干工藝產生的VOCs（以非甲烷總烴計）有組織及無組織排放均執行上海市《大氣污染物綜合排放標準》（DB31-933-2015）。

然而，一位名為“王文林”的審閱者，在文中的“焊接工序”一詞上批注了一個問號。

《金證研》南方資本中心在配件項目環評文件中，全文搜索“焊接”二字發現，僅有上述一處信息。

也就是說，在鯤彤智能配件項目環評文件中，對于“焊接工序”的表述或“無頭無尾”。上述情形或導致名為王文林的審閱者產生了不解。

2.5 審閱者在批注中指出，環評文件中廢氣污染的產排污環節有所遺漏

不僅如此，配件項目環評文件的“建設工程分析”中的“主要污染工序”部分顯示，在分析項目主要污染物產生及治理措施時披露：配件項目的廢氣產排污環節包括注塑、烘烤。編號為G1、G2、G3，污染物為VOCs。

而“王文林”作為審閱者對文字“注塑、烘烤”進行批注，批注內容為“涂膠？”。

而配件項目環評文件的“建設項目工程分析”中的“污染源強分析”顯示，配件項目注塑廢氣、烘烤廢氣、涂膠廢氣經集氣罩收集后經10,000m3/h風機引入活性炭吸附+催化燃燒裝置處理。

此處，“王文林”作為審閱者，對文字“注塑廢氣、烘烤廢氣、涂膠廢氣”進行批注，批注內容為“涂膠之前沒表述”。

也就是說，配件項目環評文件在分析主要污染物產生及治理措施時，對于廢氣產排污環節的披露存在疏漏，部分內容遺漏了“涂膠廢氣”的內容。

實際上，除環評文件中存在多個批注痕跡以外，真蘭儀表該份環評文件中還存在數據矛盾。

2.6 配件項目擴建前后VOCs排放總量矛盾，審閱者用批注表示質疑

據配件項目環評文件的“評價適用標準”部分，其在披露總量控制時表示，原項目批復中給出的總量控制指標為廢氣的VOCs為0.144t/a。根據驗收監測結果，配件項目實際排放量為廢氣的VOCs為0.0384t/a。

本次擴建項目的總量控制指標為，廢氣的VOCs為0.317t/a。擴建后全廠VOCs排放總量為0.355t/a，大于原項目批復中給出的總量，因此本次擴建項目需申請VOCs排放總量為0.211t/a。

然而，配件項目的擴建后的排放總量卻有“兩個版本”。

而配件項目環評文件的“結論與建議”部分的“總量控制滿足要求”顯示，本次擴建項目的總量控制指標為，廢氣的VOCs為0.317t/a。擴建后全廠VOCs排放總量為0.117t/a，大于原項目皮膚中給出的總量，因此本次擴建項目需申請VOCs排放總量為0.211t/a。

同樣地，“王文林”作為審閱者對文字“0.117t/a”進行了批注，批注內容為“？”。

顯然，同一份配件項目環評文件中，項目擴建后的VOCs排放總量前后矛盾。

環評文件經歷多次修正本無可厚非，但該配件項目環評文件是由灣沚區生態環境分局，對配件項目進行受理后所做出的同時披露，是否意味著，該環評文件是鯤彤智能向灣沚區生態環境分局所提交的版本？

在此情況下，真蘭儀表委托建大環境為其編制環境影響報告，是否事前調查過其業務能力？在建大環境編制配件項目環評文件后，真蘭儀表是否未經核查就向監管層遞交？不得而知。而真蘭儀表選擇與此類環評單位合作，又是否影響其建設項目環評報告的“含金量”？

三、歷史項目產能縮水七成車間停產又遲遲未建設，募資再擴建廠區存隱憂

在分別關注完兩個項目的監測報告和環評文件后，將視線放之于項目本身。

2019年1月，真蘭儀表的子公司儀表科技有一項名為“儀表科技燃氣表生產項目”的建設項目開工，項目建設地點為蕪湖廠區。《金證研》南方資本中心研究發現，該項目的開工時間，早于建設用地規劃許可證和建設工程規劃許可證的取得時間。不僅如此，在其已建成的項目中，不僅出現產能縮水75%的情形，其生產車間更是上演“一停產一消失”迷局。

3.1 在蕪湖生產基地建設燃氣表項目，建設主體為子公司儀表科技

據招股書，截至2021年12月31日，真蘭儀表固定資產主要為機器設備和房屋建筑物。真蘭儀表生產用房主要為租用，隨著生產規模的不斷擴大，租用房屋不能滿足生產經營需要，2019年真蘭儀表在蕪湖新增了生產基地。

2017年12月18日，真蘭儀表出資設立真蘭儀表科技有限公司（以下簡稱“儀表科技”），其主營業務為建設蕪湖生產基地，燃氣表生產、銷售，系真蘭儀表產業布局一部分。截至招股書簽署日2022年7月18日，真蘭儀表對其持股100%。

也就是說，儀表科技為真蘭儀表的子公司，或為2019年真蘭儀表建設蕪湖生產基地的建設主體。

“蹊蹺”的是，蕪湖廠區的開工建設時間出現兩個“版本”。

3.2 項目于2019年1月開工建設，早于取得建設工程及建設用地許可證的時間

據簽署日期為2022年3月8日的《關于上海真蘭儀表科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），監管層要求真蘭儀表：結合蕪湖廠區的建設規劃、預算和建設情況，說明在建工程余額在2018年僅為11萬元，固定資產中房屋建筑物為0萬元，2019年新廠區投入使用后為房屋建筑物新增2,911萬元的合理性，真蘭儀表對新廠區工程建設的會計核算方式，在建工程余額未體現真蘭儀表蕪湖廠區建設的原因及合理性。

對此，真蘭儀表回復稱，蕪湖廠區生產車間為單層輕鋼結構建筑，于2019年初開工，年底竣工驗收后轉入固定資產，故2019年末在建工程無余額。

而真蘭儀表進一步指出，2018年末，真蘭儀表在建工程余額為尚在安裝的設備，蕪湖新廠區尚未開工建設，年末在建工程余額中無蕪湖廠房建設投入。

2019年1月，蕪湖新廠區正式開工建設，并在在建工程科目核算。蕪湖廠區項目規劃建設1#、 2#生產車間、門衛室及綜合樓等，計劃投入建設資金3,351萬元。

至2019年12月末，蕪湖廠區1#、2#廠房及門衛室完成竣工驗收，真蘭儀表將在建工程轉入固定資產核算，故2019年末在建工程無余額。蕪湖廠區1#、2#廠房于2020年10月取得不動產權證書。

而蕪湖廠區綜合樓工程項目于2020年10月開工建設，截至2021年12月31日已完工投入使用。截至2021年12月31日，真蘭儀表在建工程余額主要為上海基地建設投入。

可見，真蘭儀表蕪湖廠區的建設分為兩個階段，1#、2#生產車間于2019年1月正式開工建設，年底完成。而綜合樓則是在2020年10月開工建設。

但奇怪的是，蕪湖廠區的開工時間，早于儀表科技取得建設工程規劃許可證的時間。

據蕪湖市政府公開信息，2020年4月13日，灣沚區稅務局公示了《儀表科技燃氣表生產項目（以下簡稱“燃氣表項目”）水土保持方案報告書》（以下簡稱“水土報告”）。

水土報告的“項目簡況”部分顯示，燃氣表項目建設性質為新建，建設規模為年產600萬臺燃氣表，建設內容為建設1#、2#、3#生產車間、綜合樓、運動場地、道路硬化及空閑區域綠化。

與此同時，水土報告的附件5顯示，2019年2月14日，蕪湖縣城鄉規劃建設委員會頒發了建設用地規劃許可證。

而水土報告的附件4顯示，2019年3月，蕪湖縣城鄉規劃建設委員會對儀表科技頒發了建設工程規劃許可證，建字第340221201900022號。建設單位是儀表科技，建設項目名稱為1#生產車間、2#生產車間。

而水土報告在“項目概況”處也公示，燃氣表項目的建設單位為儀表科技，建設地點為安徽新蕪經濟開發區內，陽光大道以北、新豐路以東，建設內容為建設1#、2#、3#生產車間、綜合樓、運動場地、道路硬化及空閑區域綠化等，建設總工期為36個月，建設期為2019年3月-2022年2月。

即是說，真蘭儀表在首輪問詢回復稱其蕪湖新廠區于2019年1月正式開工建設，該時間早于水土報告披露的取得建設用地規劃、建設工程規劃許可證的時間。

而上述清醒，只是儀表科技燃氣表項目信披迷局的“序幕”。

3.3 燃氣表項目建設內容中包括3#生產車間，首輪問詢回復將其“隱去”

據首輪問詢回復，蕪湖廠區項目規劃建設1#、2#生產車間、門衛室及綜合樓等。

據水土報告，截至2020年2月10日，燃氣表項目已經建設完工，建設區已建成1#、2#生產車間、場內道路、停車場及附屬設施等。

但真蘭儀表的燃氣表項目的生產廠區，不僅僅有1#、2#生產車間。

據水土報告，燃氣表項目的建設內容為：建設1#、2#、3#生產車間、綜合樓、運動場地、道路硬化等。

水土報告進一步指出，生產廠區主要包括1#、2#、3#生產車間和綜合樓。其中3#生產車間廠房建筑物面積14,345平方米。

也就是說，蕪湖廠區項目計劃建設的生產車間共有3個，分別為1#、2#、3#生產車間。但截至項目表燃氣項目完工，也只是建成了1#、2#兩個車間。甚至首輪問詢回復“隱去”了3#車間。

不僅如此，水土報告顯示，截至拍攝日期2020年1月10日，3#生產車間所在位置上并未有地上建筑物。

也就是說，截至2020年1月10日，生產廠區中的3#生產車間尚未開工建設。那么，3#生產車間是否會在接下來進行擴建？

3.4 募投項目對燃氣表項目進行擴建，“跳過”3#車間擬建4#、5#車間

本次上市，儀表科技產能擴建項目（以下簡稱“產能擴建項目”）為真蘭儀表的募投項目之一，擬投入募集資金79,882萬元。項目備案號為發改項（2021）79號，項目環評批復號為環行審（2021）72號。

據文號為環行審（2021）72號的環評批復，儀表科技的產能擴建項目的前期建設項目為燃氣表項目。產能擴建項目屬于擴建性質，不涉及已建成廠區，主要建設內容為新建4#、5#生產車間。

可見，儀表科技的產能擴建項目的建設內容“跳過”了3#生產車間，直接對4#、5#進行建設。在此情況下，真蘭儀表蕪湖廠區的3#生產車間“去哪兒了”？

3#生產車間的疑云尚未散去，已建成的2#生產車間的問題又浮現。

3.5 燃氣表項目年產600萬臺燃氣表，實際年產能僅有150萬臺

據文號為環行審（2021）72號的環評批復（以下簡稱“產能擴建批復”），燃氣表項目年產600萬臺燃氣表，實際年產150萬臺燃氣表，其余年產450萬臺燃氣表項目及2#車間內項目不再建設。

也就是說，燃氣表項目的設計產能為600萬臺，實際產能為150萬臺，與設計產能相差450萬臺，與預期相比“縮水”。

不僅如此，即使燃氣表項目的實際產能已經縮減到了150萬臺，這部分產能或仍存“水分”。

據招股書，2019-2021年，真蘭儀表的燃氣表產能分別為409.72萬臺、509.34萬臺、626.54萬臺。經計算，2020-2021年，真蘭儀表的新增燃氣表產能分別為99.62萬臺、117.2萬臺。

由此可見，2020年已完工的燃氣表項目實際產能為150萬臺，但真蘭儀表燃氣表2020-2021年的產能增加額均不及150萬臺。是否說明其實際新增產能連150萬臺都不到？

3.6 燃氣表項目2#車間內項目不再建設，3#車間“不翼而飛”

此外，產能擴建批復顯示，燃氣表項目2#車間內項目不再建設。

是否說明，2#生產車間雖已經建成，但其已不具備生產能力，處于不可使用狀態？

綜合來看，真蘭儀表的燃氣表項目中，不僅原計劃建設的3#生產車間“不翼而飛”、其600萬設計產能中的450萬臺不再建設，2#車間內項目也不再建設。而如今真蘭儀表又意圖對該項目進行擴建，令人唏噓。

關于真蘭儀表的子公司儀表科技的故事還在繼續。

四、募投項目環評文件存質量問題，編制單位和編制主持人被“點名”

環評報告的質量與委托方的建設項目息息相關。而此番上市，真蘭儀表的募投項目環評文件因質量問題，相關編制單位和編制主持人被“點名”。

4.1 2021年4月，灣沚區生態環境分局受理了儀表科技的產能擴建環評

據蕪湖市政府公開信息，2021年4月1日，灣沚區生態環境分局受理了儀表科技的產能擴建項目，2021年4月2日，灣沚區生態環境分局將《產能擴建項目的環境影響報告表》（以下簡稱“產能擴建環評”）進行了公示。

產能擴建環評顯示，產能擴建項目的建設單位為儀表科技，環評編制單位為建大環境，編制主持人為沈剛，主要編制人員為沈剛、劉雪東，編制日期為2021年3月。

并且，產能擴建環評的“建設內容”部分顯示，產能擴建項目主要包括4#、5#生產車間達到建設，項目建成后可形成年產燃氣表及零部件制造500萬臺（套）的生產規模。2021年3月日，儀表科技獲得蕪湖市灣沚區發展改革委員會出具的備案文件（發改項[2021]79號）。

隨后，儀表科技的產能擴建項目獲得了環評批復。

4.2 2021年5月，灣沚區生態環境分局對產能擴建項目進行了批復

據產能擴建批復，2021年5月8日，儀表科技的產能擴建項目已經區發改委登記備案（發改備[2021]79號），灣沚區生態環境分局根據環評報告表結論，同意建設單位儀表科技按產能擴建環評所列的項目性質、規模、地點、環境保護措施進行建設。

需要指出的是，產能擴建項目環評與上述的產能擴建項目環評批復為同一項目，均指向真蘭儀表的募投項目。

4.3 環評文件與批復文件的項目文號與募投項目一致，為同一項目

招股書顯示，產能擴建項目為真蘭儀表的募投項目之一，項目備案號為發改項（2021）79號，項目環評批復號為環行審（2021）72號。

不難發現，產能擴建環評的項目備案文號發改項[2021]79號與募投項目中的產能擴建項目一致，產能擴建批復的文號環行審（2021）72號與募投項目中的產能擴建項目一致。即是說，產能擴建環評和產能擴建環評所指項目均為募投項目中的產能擴建項目。

令人詫異的是，作為本次真蘭儀表上市的募投項目，其環評文件卻因存在質量問題被“點名”。

4.4 募投項目環評文件存在質量問題，環評編制單位和編制主持人遭失信記分

據蕪湖市生態環境局2021年12月2日發布的公開信息，2021年11月，蕪湖市生態環境局采用專家函審的方式，發現5份環評文件存在質量問題。2021年12月2日，蕪湖市生態環境局公示了環評文件質量復核結果（以下簡稱“環評復核結果”）。

環評復核結果顯示，儀表科技的產能擴建項目存在部分質量問題，編制單位建大環境被處以失信記分5分、編制主持人沈剛被處以失信記分5分的處罰。

產能擴建環評存在的問題包括：作為使用除聚氯乙烯以外的樹脂生產塑料制品的排污單位執行GB31572，還應選取使用的合成樹脂類型對應的污染物作為特征控制指標；評價因子中遺漏建設項目相關行業污染源源強核算或者污染物排放標準規定的相關污染物。

換言之，建大環境為真蘭儀表的募投項目編制的環評文件存在質量問題，編制單位和編制主持人均被進行了失信記分的處罰。

基于真蘭儀表燃氣表項目生產車間停產又遲遲未建的迷局，以及產能“大跳水”的情況，真蘭儀表此番上市募資進行擴建生產車間，可行性值得推敲。此外，該項目環評文件存在部分質量問題，編制單位建及編制主持人沈剛被失信記分。

石投入池，漣漪泛起。重重問題下，真蘭儀表是否通過資本市場的考驗？拭目以待。