公司全體董事認真審閱了書面議案，一致同意通過《關于設立中石油東部管道有限公司及產權轉讓相關事宜的議案》，并同時授權公司管理層具體辦理設立全資子公司中石油東部管道有限公司（以工商注冊登記為準）（以下簡稱“東部管道公司”）和本次股權轉讓的相關事宜。同日，獨立董事亦發表了本次交易公平合理性的獨立意見。關于交易的詳細情況如下：
一、交易的基本情況
（一）設立東部管道公司
公司擬以西氣東輸管道分公司管理的與西氣東輸一、二線相關的資產及負債，以及管道建設項目經理部核算的與西氣東輸二線相關的資產及負債（以下合稱“擬出資資產”）出資設立東部管道公司。
以2013年12月31日為基準日，畢馬威華振會計師事務所對擬出資資產進行了審計，經審計確認的總資產為8,167,276萬元，總負債5,267,212萬元，凈資產2,900,064萬元。北京中企華資產評估有限責任公司依據重置成本法，對擬出資資產進行了評估。評估后的總資產為9,162,673萬元，總負債5,267,212萬元，凈資產3,895,461萬元。最終評估值以經中國石油天然氣集團公司（以下簡稱“集團公司”）備案的結果為準。公司以經備案的評估后全部凈資產出資。
東部管道公司擬在上海市浦東新區注冊成立，注冊資本擬為人民幣100億元。
(二)股權轉讓
在東部管道公司成立之后，公司擬通過產權交易所公開轉讓所持東部管道公司100%的股權（以下簡稱“標的股權”）。公司將在相關中介機構對標的股權進行評估后，以經集團公司備案的評估結果為基準，確定標的股權的轉讓價格。轉讓后公司不再持有東部管道公司任何股權。
二、本次股權轉讓的目的和對公司的影響
本次股權轉讓，有利于促進發展混合所有制經濟，優化公司資產配置和融資結構，實現產權結構多元化的目的。
三、議案表決情況
議案表決情況：同意票數為11票，無反對票或棄權票。獨立非執行董事對議案均表示同意。
四、備查文件目錄
（一）公司2014年第三次臨時董事會會議決議。
（二）公司2014年第三次臨時董事會獨立董事意見。
本次股權轉讓方式為通過產權交易所公開掛牌轉讓，掛牌結果存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
中國石油天然氣股份有限公司董事會
二零一四年五月十二日
